“Help, ik krijg een mailtje van een coöperant die wil uittreden. Mag ik gewoon diens inbreng terugstorten?”

Nee, helaas, zo eenvoudig is het niet. Neem alvast je statuten bij de hand, want tenzij deze anders bepalen, gelden onderstaande wettelijke regels.

Ten eerste kunnen we misschien best verduidelijken wat een uittreding juist betekent:

  • de vennootschapsband wordt verbroken;
  • de vennoot verliest zijn hoedanigheid als aandeelhouder;
  • hij moet geschrapt worden uit het aandeelhoudersregister, op een bepaalde datum (zie verder)
  • hij verliest bijgevolg stemrechten, recht op informatie, dividenden, enz.;

Wanneer kan je als coöperant een vraag tot uittreding stellen?

Art 6:120 2° tenzij de statuten anders bepalen, kunnen de aandeelhouders slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.

Wanneer gebeurt de uittreding dan?

Art 6:120 4° Tenzij de statuten anders bepalen, heeft de uittreding uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar (in een standaard boekjaar dus 30 juni), en moet het bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien worden betaald (standaard dus 30 juli).

Met alle aandelen of gedeeltelijk?

Art 6:120 3° tenzij de statuten anders bepalen, treedt een aandeelhouder uit met al zijn aandelen, waarbij deze worden vernietigd.

Daarnaast zijn er ook de befaamde artikels 115 en 116 die bepalen wat er eerst moet gebeuren vooraleer er uitgekeerd kan worden:

  • een balanstest of nettoactieftest (artikel 115): de uitkering kan enkel gebeuren indien het nettoactief van de coöperatie niet negatief wordt
  • een liquiditeitstest (artikel 116): de uitkering kan enkel gebeuren indien de coöperatie voldoende liquide middelen heeft

Het is ook steeds de Algemene Vergadering die een uitkering dient goed te keuren (tenzij deze bevoegdheid in de statuten gedelegeerd wordt naar het bestuur). De moeilijkheid is vaak dat de AV al plaatsgevonden heeft, maar dat coöperanten toch nog tot 30 juni tijd hebben om uit te treden. Hoe ga je daar als cv mee om?

Enkele voorbeelden ter verduidelijking. Bij deze coöperatie is het boekjaar gelijk aan een kalenderjaar en vindt de AV plaats in mei:

  1. Een coöperant vraagt om uittreding op 1 april (en het is geen grap helaas)
    • op de AV in mei wordt een balanstest uitgevoerd waarbij gekeken wordt hoeveel uitkeringen er maximaal kunnen gebeuren opdat het nettoactief positief blijft
    • de coöperant wordt op 30 juni uit het aandelenregister geschrapt
    • het bestuur bekijkt begin juli hoeveel aanvragen tot uittreding er geweest zijn in de eerste zes maanden, bekijkt wat er maximaal kan uitgekeerd worden op basis van de uitgevoerde balanstest en doet een liquiditeitstest
    • bij twee positieve testen kan het bestuur overgaan tot terugbetaling van het aandeel ten laatste op 30 juli
  2.  Een coöperant vraagt om uittreding op 1 juni (de AV is dus al geweest) maar de aanvraag gebeurt wel nog binnen de zes maanden
    • op de AV in mei werd een balanstest uitgevoerd waarbij gekeken werd hoeveel uitkeringen er maximaal kunnen gebeuren opdat het nettoactief positief blijft
    • de coöperant wordt op 30 juni uit het aandelenregister geschrapt
    • het bestuur bekijkt begin juli hoeveel aanvragen tot uittreding er geweest zijn in de eerste zes maanden, bekijkt wat er maximaal kan uitgekeerd worden op basis van de uitgevoerde balanstest en doet een liquiditeitstest
    • bij twee positieve testen kan het bestuur overgaan tot terugbetaling van het aandeel ten laatste op 30 juli
  3. Een coöperant vraagt om uittreding op 1 augustus
    • de aanvraag gebeurt ná de eerste zes maanden van het boekjaar
    • er kan pas een uittreding en dus schrapping uit het aandelenregister gebeuren op 30 juni van het volgende jaar
    • de uitbetaling kan – mits 2 positieve testen – pas gebeuren ten laatste op 30 juli van het volgende jaar

We raden dus aan om telkens op een AV een balanstest te doen, ongeacht of er al aanvragen geweest zijn tot uitkering. Deze testen zijn ook nodig bij andere vormen van uitkering, zoals het toekennen van een dividend of een tantième.

En wat dan als blijkt dat één of beide testen een negatief resultaat geeft?

De coöperant zal geschrapt worden uit het aandelenregister, maar nog niet terugbetaald worden.  Er kan pas een terugbetaling gebeuren van zodra de testen positief zijn:

Art. 6:120 6° indien het scheidingsaandeel niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd. (men kan met andere woorden geen dividenden gaan toekennen aan bestaande coöperanten indien er nog uittreders zijn die terugbetaald dienen te worden)

Geduld is dus een schone zaak.

En wat indien een coöperant komt te overlijden, en de erfgenamen willen uitstappen en terugbetaald worden? Gelden er dan andere regels?

Ja, de zes-maanden regel geldt niet. De coöperant dient geschrapt te worden uit het aandelenregister op moment van overlijden.

Art 6:121 Tenzij de statuten anders bepalen, wordt in geval van overlijden, faillissement, enz. van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.

Opgelet, ook hier kan pas terugbetaald worden nadat de dubbele testen een positief resultaat geven.

Heb je nog vragen? Neem contact met ons op!